曼谷北部大学

North Bangkok University

《公司法》67问解析版来了
来源:网络 | 作者:网络 | 发布时间: 2020-05-20 | 842 次浏览 | 分享到:



《公司法》

1)发起人一定是股东,股东一定是发起人。

解析:错误。发起人是指履行设立职责、签署章程、认缴出资、认购股份的人,所以公司成立后,发起人一定会成为股东。

而股东的来源有两类,一类是发起人成立后自动转为股东,另一类是未参与设立过程,公司成立后通过增资或受让股权的方式进入公司。可见后半句错误。

2)发起人以设立中公司名义签订合同,公司有证据证明发起人为自己利益的,则可以对抗债权人。

解析:不一定。公司有证据证明发起人为自己利益的,如果合同相对人明知的,公司可以抗辩,但不能对抗善意第三人。

3)张三李四两人共同设立一家有限公司,张三可以劳务出资,李四可以200万美元出资。

解析:错误。股东不能出劳务,因为劳务不能转让所有权。美元出资可以,货币可以是人民币,也可以是其他国际通用的货币。

4)张三李四两人设立一家有限公司,张三出资70%并担任公司董事长,张三以借来的一套设备出资,公司适用善意取得制度。

解析:错误。若张三以不享有所有权的财产出资,一般情况下公司可以适用善意取得的制度,但善意取得的首要条件是受让方不知道,也不应该知道(出资人以自己无权处分的财产出资),张三属于大股东,且为董事长,意味着公司知道该套设备张三不享有所有权,因此公司此时不适用善意取得,设备的权利人可以追回该设备。

5)张三李四两人设立一家有限公司,张三以贪污所得100万元出资,取得该公司80%股权。张三东窗事发,法院可以在公司账户直接划转100万元。

解析:错误。只要股东出资完毕,该出资即成为公司的独立法人财产权,法院不能直接划转公司的财产。但张三因出资而持有股权是其个人财产,法院可以通过拍卖、变卖股权来获得受偿。

6)张三李四两人设立一家有限公司,张三以对A公司100万元债权出资,李四认为债权的实现具有不确定性,主张出资无效。

解析:错误。债权可以出资,债权有价值、可以依法转让,所以张三可以债权出资,出资完成后,债权人由张三变为公司。非货币财产出资要经过法定评估,由具备资质的评估事务所对债权进行评估,将水分挤出,评估出债权的真正价值。

7)张三李四两人设立一家有限公司,张三以一辆卡车出资,评估价值为100万元,公司成立后,发现其真实价值仅为50万元,则张三应当向公司补足差额,并向李四承担违约责任,李四与张三向公司承担连带责任。

解析:错误。出资不实的法律责任为“补足+设立时的连带”,即由该股东补足差额,由李四向公司承担连带责任,没有对其他股东的违约责任。出资不实没有违约责任,“出资违约”有违约责任。

8)张三李四王五赵六四人设立一家有限公司,约定张三出资100万元,张三一直未履行出资义务,则公司可以股东会决议形式直接解除张三股东资格。

解析:错误。根据《公司法解释三》的规定,如果股东未履行或抽逃全部出资的,经公司催告或者要求其返还,其在合理期间仍未缴纳或返还的,则公司可以股东会决议的形式解除其股东资格。注意先礼后兵。

9)张三、李四、王五、赵六四人设立一家有限公司,赵六以一套设定抵押的机器设备出资,法院可以直接判决其出资无效。

解析:错误。原则上设立物权担保的财产不可作为出资,因为其上有物上优先权,但如果以设定担保的财产出资。并非当然无效,法院会给股东一个合理期间,要求其解除抵押、质押、留置等物上优先权。如果已经解除了,则出资有效,如果在合理期间内仍未解除,则出资无效。注意当拿到一道出资瑕疵的题目,直接认定出资无效或未全面出资的,一般都有问题。一般都会给股东以合理期间,要求其弥补瑕疵。

10)所有类型的公司均无最低注册资本要求,且无需验资。

解析:错误。例如金融类的公司,银行、证券、保险,根据业务范围不同,都有最低注册资本的要求。实缴注册资本的有募集设立的股份公司、银行、证券、保险,且均需验资。

11)下列说法是否正确,为什么?

  ①若股东名册与工商登记不一致,应当以股东名册为准

  ②若股东名册与工商登记不一致,应当以工商登记为准

    解析:以上两个说法都是错误的,因为没有设置必要的前提。对公司内部,股东根据股东名册主张股东权利,在公司外部,对外部第三人,以工商登记为准,工商登记具有公示公信效力的。这两个文件以哪个为准必须区分前提条件,对谁而言,在什么范围内,否则是没有意义的。

   12)张三李四王五三人设立一家有限公司,约定各出资50万元,王五因工作繁忙,未参与设立过程,将自己的出资金额50万元转入张三个人账户,以履行出资义务。公司成立后,公司登记事项为张三出资100万元,李四出资50万元。则王五不能认定为公司股东。

    解析:正确。王五没有向公司履行出资义务,王五就不是股东,也不能向法院请求确认其股东资格,因为王五未与公司发生关系。根据股东出资制度,以货币出资的,应当将货币转入公司账户,实践中不仅应将出资转入公司账户,且应当注明为投资款或资本金,以区别公司股东与公司的借款。王五可以起诉张三,要求其承担违约责任。

13)张三盗用王五的名义设立一家有限公司,王五并不知情,则张三为隐名股东(实际股东),王五为显名股东(名义股东),股东权利由张三享有。

解析:错误。名义股东与实际股东之间有合意,是对代持有安排的(有代持股协议),此处为盗用,为冒名登记行为人和被冒名人的关系。《公司法解释三》规定冒名登记行为人为股东,承担一切义务、责任、权利,被冒名人不承担任何责任,也不享有股东权利。 

14)请简要回答有限公司与股份公司股东知情权的区别。

解析:两大区别:1、有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等文件,而股份公司股东只能查阅,不能复制相关文件;2、有限公司股东在书面请求并说明正当目的情况下,有权要求查阅公司会计帐薄,而股份公司股东无查帐权,不能查阅公司会计帐薄。

15)某公司总经理从事与公司相竞争的业务,损害公司利益,应当如何救济。

解析:总经理作为高级管理人员,有竟业禁止义务,即未经股东(大)会同意,禁止争夺属于公司的商业机会,或从事和公司相竞争业务的。总经理违反该义务,损害公司利益,那么公司可以决定向法院提起诉讼,若公司怠于提起诉讼,则有限公司的任意股东,股份公司连续180天单独或合计持股不低于1%的股东,先书面向监事会提出请求,若监事会予以拒绝或30天内未答复,或情况十分紧急的,则此时该股东有权以自己的名义,代表公司利益提起诉讼。

16)公司可以用公积金弥补亏损

解析:错误。公司公积金分为法定公积金与资本公积金,法定公积金是税后利润当中提取来的生产经营所得,可以用来弥补生产经营中造成的亏损。资本公积金来源:1、股票溢价发行款,2、资产重估增值。都不是生产经营所得,所以不能用来弥补生产经营中造成的亏损。

17)公司解散都应当进行清算

解析:错误。原则上解散是要经过清算的,公司清算是指终结公司业务,了结公司的所有债权债务,使公司归于消灭的程序。公司的合并、分立虽然有解散,但没有清算,因为公司合并、分立后,其债权债务、业务都由分立、合并后的主体概括承受,所以不需要了结业务、债权债务,使公司归于消灭。所以合并、分立中只有解散,但不需要清算。

18)资本公积金和法定公积金都能转增注册资本

解析:正确。法定公积金可以用来弥补亏损、扩大生产经营、转增注册资本,但法定公积金转增注册资本时,转增后剩余的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。资本公积金可以扩大生产经营、转增注册资本,但不能弥补亏损。

19)公司合并,减少注册资本,增加注册资本时,债权人有权要求其清偿债务

解析:错误。只有当公司变更会影响公司偿债能力时,才赋予了债权人要求提前清偿债务或提供担保的权利。当公司合并、减资有可能影响公司的偿债能力,但增加注册资本本身是增强了公司的偿债能力,因此在增资中,债权人没有这项权利。

20)公司分立时,分立后的公司对分立前的承担连带责任,除非分立前与债权人另行达成协议

解析:正确。分立后的对分立前的债务承担连带责任,保证了分立并不会导致公司的偿债能力下降,若分立前,与债权人另行达成协议,如约定由分立后的某一个主体单独承担清偿责任,其他主体不承担责任,这个约定是有效的。

21)有限公司股东之间转让股权,应当提前三十天通知其他股东

解析:错误。股东之间对内转让并不破坏人合性,转让是自由的,不需要提前通知,其他股东也没有优先购买权。

21)有限公司股东对外转让股权的,应当经其他股东所持表决权过半数同意

解析:错误。如果章程没有特别规定,股东对外转让股权的,是征得其他股东的过半数同意,是人数的过半数同意,而不是表决权的过半数。这是公司法中股东表决时唯一算人数,不算出资比例的地方。

22)有限公司股东对外转让股权的,其他股东在同等条件下,有优先购买权,两个以上股东主张优先购买的,应当按照实缴出资比例行使

解析:错误。其他股东应当首先协商行使优先购买权,协商不成的才按照实际出资比例行使优先购买权。

23)若有限公司股东对外转让股权,虚构与第三人的交易价格,导致股东放弃优先购买权的,原股东可随时通过法院主张优先购买权

解析:错误。股东对外转让股权,其他股东享有优先购买权,优先购买权维护了原有的人合性结构,同等条件是严格的同等条件。若股东与他人恶意串通,损害其他股东优先购买权的,其他股东仍可主张优先购买权,但知道同等条件之日起30天主张,或超过股权变更登记之日1年的,不予保护。

24)有限公司股东死亡的,其他股东有优先购买权。

解析:错误。只有当有限股东主动对外转让或法院强制执行有限公司股权时,其他股东才有优先购买权,而当股东死亡,导致继承或内部转让的,其他股东无优先购买权。

24)公司连续五年盈利,且符合分红条件,连续五年不分的,对该项决议投反对票的,可以要求公司以合理价款进行回购

解析:错误。此处要区分有限公司和股份公司。有限公司股东的股权回购情况有:1、公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的;3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。股份公司股东异议回购请求权,只有一种情形,即公司合并、分立的时候投反对票,反对无效的。

25)某有限公司召开股东会会议,通过决议:为了保护公司的商业秘密,公司股东无权要求查阅公司会计账簿,该决议无效。

解析:正确。公司法明文规定,有限公司股东知情权包括:有正当目的,书面请求的前提下查阅公司会计账簿,这是股东的基本权利之一,现在该决议的内容违反了法律规定,属内容违法,则该决议无效。

 

26)某股份公司召开股东大会会议,通过决议:若监事调查公司事务,聘请会计师事务所,相关费用由公司承担80%,监事承担20%,该决议有效。

解析:错误。因为公司法规定监事会行使调查职权,调查公司涉嫌到违法违规的事项,如果外聘中介机构,相关费用由公司承担。而这里说,公司承担一部分,监事自理一部分,那么谁还有动力去调查公司的违法违规事项呢?所以第二种说法内容同样是违反法律规定的,该决议无效,

27)某股份公司召开年度董事会会议,于当日13:00通知各位董事,于2017年6月8日下午14:00召开会议,通过了选举张三为董事长的决议,该决议可撤销。

解析:正确。股份公司董事长是由全体董事过半数选举产生的,这项决定的内容,合法合规。第二步,看程序,召开董事会应当提前十天通知各位董事、监事。本题中两点开会,一点钟紧急通知,显然会议的召集程序不合法,该决议可撤销。

28)某有限公司股东会通过了修改公司章程的决议,某小股东以该决议内容违反公司成立时的章程为由,主张撤销该决议,能够获得法院的支持。

解析:错误。从表面来看,内容违反章程,可撤销,但违反章程是指通过一项决议,和章程本身规定的相违背。而修改公司章程,都会对章程加以变更。此时不能获得法院的支持。

29)股东向法院提起诉讼,要求撤销公司某董事会决议,应当提供担保。

解析:错误。股东提起撤销之诉的,法院可以应公司的要求,要求股东提供担保。首先是由公司要求,第二法院可以要求股东提供担保,而非应当。

30)一人公司一定是有限公司。

解析:正确。一人公司是有限公司的特殊情况。只有一个自然人股东和一个法人股东。它的全名叫一人有限责任公司。它不可能是股份公司,股份公司股东至少两个人。

31)全资子公司一定是一人公司。

解析:正确。全资子公司意味只有一个母公司,只有一个股东,只有一个股东就是一人公司。

32)一个主体只能设立一家一人公司。

解析:错误。对设立一人公司的数量要区分自然人和法人:对自然人有限制,一个自然人只能设立一家一人公司,且该一人公司不能再投资设立新的一人公司,但对于法人主体是没有限制的,一个法人主体可以设立多家一人公司,且它们可以再设立新的一人公司。

33)一人公司三会全无。错误。

解析:一人公司一定没有股东会。一个股东无法开会,相关涉及股东会决议的权限,由该股东直接行使即可。但是董事会和监事会,可以有也可以没有的,如符股东人数较少或规模较小,则可以不设立董事会,只设立一名执行董事,不设立监事会,只设立一到两名监事。什么时候可以有董事会或监事会呢?如虽然股东人少,但规模大,或者虽然规模小,但希望设立董事会、监事会。是否设立董事会、监事会是由股东决定的,法律并没有硬性规定。所以只能讲可以三会全无,而不能直接表述为三会全无,因为性质不一样,股东会一定没有,董事会、监事会可有可无。

 

34)若一人公司出现股东与公司财产混同时,债权人对此举证后,可以主张适用公司法人格否认制度,要求股东与公司承担连带责任。错误。

解析:一人公司中适用法人人格否认制度时,举证责任倒置,由一人公司股东举证证明财产是相互独立的,如果证明不了的,则推定混同,适用法人人格否认制度。

老师,我认为这道题正确,因为若债权人已经证明股东与一人公司财产混同的话,股东如何举证推翻呢?有不当之处还请您指正,题目中的“举证”改为“主张”如何?

35)有限公司既可以发起设立,也可以募集设立。错误。

解析:有限公司只能发起设立。有限公司的全部注册资本、资金都是应由发起人出,不能对外募集,不能向认股人进行发售股权。因为有限公司人合性为主,本身具有封闭性,所以不能募集设立。

36)股份公司既可以发起设立,也可以募集设立。正确。

解析:发起设立,发起人认购100%的股份。募集设立,发起人至少认购35%,剩余部分向认股人进行募集。

37)股份公司募集设立,发起人出资有最低比例要求。正确。

解析:发起人至少出35%。

38)募集设立的股份公司,不允许发起人和认股人认缴出资。正确。

解析:因为募集设立本身具有复杂性,所以要求实缴注册资本,实缴到位,无论发起人还是认股人都在公司成立时一次性缴足。且要求验资

39)公司设立,股东出资到位后,应当及时验资,由会计师事务所出具审计报告。错误。

解析:对一般的公司而言,认缴出资制度,不需要进行验资。若需,并非出具审计报告,审计报告是针对财务报表而出的,这里应当是验资报告。

40)有限公司发起人1~50人;股份公司发起人2人以上。错误

解析:第一句正确,有限公司的发起人和股东的人数是重合的。股份公司发起人两人以上,错误,应当是2人以上,200人以下。

41)股份公司的发起人要求半数以上具有中国国籍。错误。

解析:股份公司的发起人2到200人,要求半数以上在中国境内有住所,而不是国籍的要求。

42)股份公司以募集方式设立,包括面向公众募集和面向特定对象募集,前者须经证监会批准。正确。

解析:向公众募集公开发行,在我们国家公开发行,都需要经过证监会的批准才可以。

43)募集设立股份公司,应当召开创立大会,创立大会由认股人和发起人组成,决议经参会者所持股份过半数通过。错误。

解析:这里有一个不易发现的陷阱,创立大会出席会议的确实包括发起人和认股人两种人。但表决的时候,只由出席会议的认股人所持表决权过半数通过,而不要求发起人表决,发起人应回避,因为在创立大会之前,整个设立的过程,都是发起人主导的,发起人制定的章程,发起人支出筹备的费用等等,所以发起人密切相关,对相关问题进行表决时,发起人进行回避,仅由认股人表决。

 

44)有限公司股东对外转让股权,应经其他股东过半数同意,在同等条件下,其他股东有优先购买权。正确。

解析:有限公司以人合性为主,对外转让股权破坏人合性,应当征得其他股东过半数(人数)过半同意,以维护原有的封闭性和人合性的结构。

45)股份公司股东对外转让股份,应经其他股东所持表决权过半数通过,其他股东无优先购买权。错误。

解析:股份公司是资合性为主的,并不区分对内对外转让,都是自由的,股权转让不需要征得同意,其他股东没有优先购买权。

45)股份公司董事、监事、高级管理人员在任期内禁止转让其所持有的公司股份。错误。

解析:股份公司对特定主体在特殊阶段,股份转让有限制,对董、监、高任期内转让股份,一年内最多转25%,而不能全转,并非不能转让。

46)股份公司章程可以对相应人员转让股份作出其他限制性规定,如董事离职3个月内禁止转让。

解析:错误。前半句是对的,可以在法律规定的基础上做出其他限制性的规定,限制性规定,意味着一定比法条规定得更加严格才行,法条规定,股份公司董、监、高离职六个月内禁止转让,如做限制性规定,只能比6个月更长,不能更短,所以说限制三个月是错误的。

47)某股份公司召开临时股东大会,通过了将公司某主营业务连同对应资产转让给B公司的议案,张三李四等小股东投了反对票,可要求公司以合理价款收购其股份。

解析:错误。股份公司股东异议回购请求权,只有一种情形,即公司合并、分立的时候投反对票,反对无效的。而不像有限公司那样,包括连续五年盈利且符合分红条件但都不分配利润,或者营业期限届满修改章程继续存续,也不包括转让主要财产的。股份公司仅包括合并和分立,不包括转移转让主要财产主要资产。

48)A股份公司因吸收合并了B公司(为A公司小股东,持股5%),而持有了本公司5%股份,在持有期间,恰逢公司年度股东大会,则应当由董事会代行该部分股份的表决权。

解析:错误。公司持有自己公司股份的不得行使表决权,这部分股份不享有表决权。股份、股票、股权,是股东对公司的权益,一定是他方持有才有意义,公司自己持有只是过渡阶段,A公司因为吸收合并B公司导致自己持有自己的股份,应该在六个月内转让或注销。

49)C股份公司决定回购10%的股份奖励给职工,该方案由董事会制定,股东大会通过,于2015年2月1日实施回购,并于2016年5月1日将股份按照员工贡献度登记至员工名下。

解析:错误。将股份奖励给职工、奖励给员工而回购的,最多不超过已发行股份总额的5%,这里10%超过了。应当在一年之内,将股份转让给员工,这里超过了一年。两个都是错的,

50)张三为某有限公司股东,张三过世后,其继承人可以当然继承股东资格(公司章程无相反规定)。

解析:正确。有限公司股东资格可以当然继承,其他股东并没有优先购买权,也不需要征得其他股东的同意。

51)李四为某股份公司股东,因欠债,法院强制执行李四所持有的股份,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。

解析:错误。强制执行有限公司股权时,应该通知其他股东,其他股东享有有优先购买权。但股份公司中无此规定,因为它是资合性为主的公司。

52)有限公司董事长可以由某方股东指定产生,而股份公司董事长必须由全体董事过半数选举产生。

解析:正确。有限公司的董事长,产生办法可以由章程规定,所以可以指定。

53)某有限公司与竞争对手进行新设合并,应当由董事会制定合并方案,并由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。

解析: 错误。首先,有限公司合并属特别决议事项,应当由董事会制定方案,股东会通过方案。该决议由全体股东所持表决权的三分之二以上通过,而非由出席会议的股东所持三分之二以上。

54)某股份公司召开董事会会议,通过决议因违反法律规定,给公司造成损害。则全体董事均应承担责任。

解析:错误。如果公司违法、违规、违章通过公司决议的,那么相关董事要承担责任。但是有一类是可以免责的:对该项决议在投票时表示异议并记载于会议记录的,而非全体都承担责任。

55)某股份公司有董事10人,某次董事会会议,6名董事出席,6人全部赞同,则该决议有效。

解析:正确。股份公司开董事会会议,全体董事过半数出席方可举行,全体董事过半数通过方可通过决议,十个人,半数是五个,那么过半数就是6个,那么来了六个人,且六个人都赞同,那么符合全体董事过半数通过决议的规则。

56)有限公司在特定情况下可以不设立董事会,而只设立一名执行董事,股份公司也可参照处理。

解析:错误。有限公司在股东人数较少或者规模较小的时候可以不设立董事会,只设立执行董事。而股份公司必须设立董事会,不能参照简化为执行董事。

57)与有限公司相比,股份公司具有更多的灵活性和章程自治空间。

解析:错误。有限公司具有更多的灵活性,具有章程自治空间,股份公司更强调规范性,股份公司更多规范性。

58)上市公司是指股份能够在证券交易所集中、公开交易的股份公司。

解析:正确。符合上市公司的定义,在我们国家,证券交易所两个,上海和深圳,简称深交所和沪交所,那么在这两个地方挂牌交易的公司称为上市公司。

59)有限公司若要上市,首先要改制为股份公司,公司改制须经股东表决权三分之二以上通过。

解析:正确。在我们国家上市公司只能是股份公司,因为股份公司对股本进行等额的拆分,每一个份额是一张股票、是一个股份,其股份具有自由流通性,而有限公司对其股本不做等额的拆分,股权天然的不具有强流动性。有限公司想上市必须改制成为股份公司,称为公司形式的变更。变更公司形式,是特别决议事项,要经股东三分之二以上表决权的同意才可以。

60)上市公司对A公司(该上市公司小股东)提供担保,应当召开股东大会,经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。担保金额在一年之内达到公司实收股本的30%,则须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

解析:错误。公司对外担保,由董事会或股东大会决议通过,具体看公司章程规定,而对内担保,必须经股东大会,经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。第一句表述正确。第二句,虽然在上市公司当中增加三个特别决议事项,其中包括一年之内担保金额不超过30%,是资产总额的30%,总资产的30%,而非注册资本或者实收股本。注册资本有认缴和实缴,其中实缴到位的是实收股本、实收资本,这是一个静态概念。而资产总额是随着公司的经营发展和负债的变化而随时改变的,一般情况下,资产总额比注册资本要大,所以是资产总额的30%。

61)董事会秘书负有忠实勤勉义务。

解析:正确。上市公司应当设立董事会秘书,是公司的高级管理人员,既然是公司高级管理人员,就同董事、高管一样负有忠实勤勉义务。

62)某上市公司有董事18人,现其中4名董事与所议事项有关联关系,则该董事会决议应当经出席会议的无关联关系董事同意,方能通过。

解析:错误。上市公司董事会制度当中,关联董事回避制度。如果董事与所议事项有关联关系的,应当回避表决且不得代表其他董事行使表决权。该次董事会议,由其他无关联的董事全体过半数通过,才能通过一项决议。应当是经全体无关联董事过半数通过,而非出席的。

63)某公司经营不善,长期亏损,陷入严重财务困难,且无法解决,持有公司表决权10%以上的股东有权请求法院解散。

解析:错误。强制解散之诉的主体正确,是10%以上表决的股东,强制解散之诉的前提是经营管理严重困难,而不是财务的困难。经营管理严重困难包括连续两年无法召开股东会、股东大会,或者虽能开会,但不能达到最低的表决比例,或者董事长期冲突,且无法通过股东会加以解决的。意味着是公司内部,股东、董事之间存在矛盾和冲突,使公司的宏观的决策和中观的决策都陷入了瘫痪。而相反,如果仅仅是财务困难,随着市场环境的改变,或者股东、董监高齐心合力,还有扭转的可能性,并不是强制解散的前提。

64)公司香港同兴药业以广州王老吉药业股份公司(前者持有后者48.0465%股份)经营管理严重困难,且难以解决为由,向广州中院提起强制解散公司之诉。此案因涉及仲裁而中止。诉讼中止期间,同兴药业又以王老吉药业公司应当清算未清算为由要求法院指定清算组进行清算,法院应当予以受理。

解析:错误。解散之诉与清算之诉不并行,如果同时存在,法院会受理解散之诉,驳回清算之诉,对清算之诉不予受理,如果法院判决解散后,如果仍需法院指定清算组,进行强制清算的,那么由股东另行提起清算之诉。

65)某公司出现解散事由之日起15天未成立清算组进行清算的,公司股东可以请求法院指定清算组进行清算。

解析:错误。原则上应当是解散事由出现之日起15日内自主成立清算组进行清算,但是如果逾期不成立清算子或者违法清算的,债权人可以请求法院指定清算组进行外部强制清算。如果外部债权人未提出申请,如外部债权人债权金额很少、利益相关度很低,或因为其他原因没有积极性。公司的股东可以向法院申请。此处少了债权人这个前提。

66)公司权利能力行为能力自公司清算时消亡,

解析:错误。不是清算时而是注销登记。

67)任何解散均须经清算,方能注销公司登记。

解析:错误。有例外,合并、分立当中会有解散但却不需要经过清算。